Informacje opracowali: adw. Ewelina Szkurłat, adw. Patryk Fiks, apl. adw. Ewelina Pawlikowska, apl. adw. Filip Wasiński

1. dodano art. 1571 k.s.h. wprowadzający możliwość zawarcia umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym (wzorzec umowy).

Celem powyższej nowelizacji jest wyjście naprzód potrzebie ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

W praktyce zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymagać będzie założenie konta w systemie teleinformatycznym i wypełnienia formularza umowy zawartego w systemie teleinformatycznym wszystkimi danymi koniecznymi do jej zawarcia i opatrzenia umowy podpisem elektronicznym.
Umowa, o której wyżej mowa zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich koniecznych danych a chwilą zawarcia umowy jest chwila opatrzenia ich podpisem elektronicznym.
Podpisem elektronicznym będzie także opatrzona lista osób podpisujących listę wspólników i oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.

Do spółki zawartej w powyższy sposób, przy zawieraniu umowy spółki będzie można wnosić wyłącznie wkłady pieniężne.
Dopiero po wpisie takiej spółki do rejestru możliwe będzie podwyższenie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi (pieniężnym oczywiście również).

Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym.

Ponadto Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji określi, w drodze rozporządzenia, tryb zakładania konta w systemie teleinformatycznym, sposób korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych z zawiązaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz wymagania dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki oraz osób podpisujących listę wspólników i oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego (dane umożliwiające weryfikowanie tożsamości), mając na względzie ułatwienie zakładania spółek, potrzebę zapewnienia sprawności postępowania oraz ochrony bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego, a także zabezpieczenia danych zgromadzonych w systemie, w tym danych osobowych.

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy będzie  możliwa po zarejestrowaniu spółki.

2. w art. 158 k.s.h. po § 1 dodaje się § 11 i 12, które mają na celu określenie sposobu pokrycia kapitału zakładowego spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym.

Nowelizacja art. 158 k.s.h. przewiduje, iż w przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru.

Natomiast podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie do rejestru spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.

3. w art. 163 k.s.h. otrzymuje nowe brzmienie pkt 2, który został dostosowany do obowiązujących od dnia 1 stycznia 2011 roku przepisów umożliwiających zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym.

Treść art. 163 k.s.h. zawiera katalog czynności jakie należy podjąć w celu powołania spółki z o.o.
Natomiast pkt 2 tego przepisu stanowi o konieczności wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, z uwzględnieniem art. 158 § 11 k.s.h.

4. w art. 167 po § 3 dodaje się § 4 i 5 w brzmieniu:
„§ 4. Przepisów § 1-3 nie stosuje się do zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy. Do zgłoszenia tej spółki należy dołączyć, sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:
1) umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym,
2) listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym,
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.
§ 5. Zarząd spółki, o której mowa w § 4, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego:
1) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki,
2) złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.”;

5.  w wyniku nowelizacji art. 206 w § 1 pkt 4 k.s.h. wprowadził dodatkową informację jaka musi być zwarta w pismach i zamówieniach handlowych składanych przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej oraz na stronach internetowych spółki.

Umieszczenie tej dodatkowej informacji dotyczy spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy.
Po nowelizacji art. 206 § 1 pkt 4 k.s.h. wymaga oprócz wskazania informacji o wysokości kapitału zakładowego, dodatkowo dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego, także informację, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione.


KRAJOWY REJESTR SĄDOWY

1.Od 1.12.2012 r.  wprowadzono zmianę w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym
Wprowadzono obowiązek zgłaszania faktu posiadania numeru NIP przez podmioty podlegające wpisowi do rejestru przedsiębiorców. (art. 19b ust. 1b ) Ponadto, sądy rejestrowe są obowiązane do wpisywania informacji o posiadanym numerze NIP po uzyskaniu informacji o nadaniu takiego numeru przedsiębiorcy. Ponadto dostosowano przepisy do zmian w przedmiocie uzyskiwania pism drogą elektroniczną.


2.Nastąpiła zmiana rozporządzenia w sprawie określenia wzorów urzędowych formularzy wniosków o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego oraz sposobu i miejsca ich udostępniania.
Powyższe rozporządzenie wprowadza zmiany wzorców formularzy – należy uzyskiwać je bezpośrednio ze strony Ministerstwa, żeby nie korzystać ze „starych” formularzy.
UWAGA!!!! NIE WSZYSTKIE FORMULARZE ZOSTAŁY ZMIENIONE!!!!

3. Od dnia 1.01.2012 r. obowiązuje rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie warunków organizacyjno - technicznych dotyczących formy wniosków i dokumentów oraz ich składania drogą elektroniczną do sądów rejestrowych i Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego oraz sposobu posługiwania się dokumentami wydanymi w postaci elektronicznej

Powyższy akt wprowadził możliwość uzyskiwania odpisów, wyciągów, zaświadczeń i informacji z rejestru, orzeczenia oraz zarządzenia i innych pism sądowych drogą elektroniczną. Warunkiem uzyskania dostępu do elektronicznych dokumentów w wersji pdf jest uprzednia rejestracja użytkownika. Po zarejestrowaniu można się zalogować na stronie Ministerstwa i występować ze stosownymi wnioskami. Dokumenty są udostępniane w formie elektronicznej w formacie pdf. Wersje elektroniczne dokumentów powinny być wykorzystywane w tej formie, a jeśli w danym postępowaniu nie jest możliwe skorzystanie z dokumentu elektronicznego, to dokument należy wydrukować i ma moc taką jak pismo w tradycyjnej formie.



USTAWA O SWOBODZIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ - zmiany w Ewidencji Działalności Gospodarczej

W dniu 1 lipca 2011 r. weszła w życie istotna zmiana ustawy o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jednolity: Dz. U. 2010 r. Nr 220 poz. 1447). Mianowicie od wskazanej powyżej daty funkcjonuje Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej (w skrócie CEIDG).

CEIDG jest spisem przedsiębiorców będących osobami fizycznymi, działających na terenie RP. Spis prowadzony jest od 1 lipca 2011 r. w systemie teleinformatycznym przez ministra właściwego do spraw gospodarki.

W związku z powyższym od 1 lipca do końca 2011 roku trwało przenoszenie danych z ewidencji gminnych do CEIDG o funkcjonujących przedsiębiorcach (aktywni i zawieszeni). Z dniem przeniesienia do CEIDG wpisu, wójt, burmistrz albo prezydent miasta przestał być organem ewidencyjnym dla przedsiębiorcy, którego wpis przeniesiono. Do dnia 31 grudnia 2011 r., w zakresie wpisów nieprzeniesionych do CEIDG, wójt, burmistrz albo prezydent miasta pozostawał organem ewidencyjnym i rejestrował zmiany we wpisach.

Jednocześnie, zgodnie z art. art. 38 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej
dane i informacje udostępniane przez CEIDG są jawne. Każdy ma prawo dostępu do danych i informacji udostępnianych przez CEIDG. Dane i informacje są udostępniane na stronie internetowej CEIDG. Ponadto zaświadczenia o wpisie w CEIDG dotyczące przedsiębiorców będących osobami fizycznymi w zakresie jawnych danych, o których mowa w art. 25 ust. 1, mają formę dokumentu elektronicznego albo wydruku ze strony internetowej CEIDG. Organy administracji publicznej nie mogą domagać się od przedsiębiorców okazywania, przekazywania lub załączania do wniosków zaświadczeń o wpisie w CEIDG.

Powyższe oznacza, iż obecnie, chcąc uzyskać informację oraz zaświadczenie o prowadzonej przez osobę fizyczną działalności gospodarczej, należy:

- sprawdzić na stronie internetowej CEIDG – www.ceidg.gov.pl, czy dana osoba prowadząca działalność jest już zarejestrowana w CEIDG, jeśli tak wystarczy wydrukować ze strony internetowej stosowne zaświadczenie;
- jeśli w CEIDG brak danych osoby prowadzącej działalność gospodarczą, organem ewidencyjnym pozostaje nadal właściwy wójt, burmistrz lub prezydent miasta i uzyskanie zaświadczenia odbywa się na dotychczasowych zasadach.


Od dnia 1 stycznia 2012 roku wszystkie osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą  na terenie RP winny być już zarejestrowane w CEIDG i informacje  o prowadzonej działalności można uzyskiwać, a zaświadczenia drukować ze strony www.ceidg.gov.pl.

PRAWO PRACY

1. Od dnia 1 stycznia 2012 r. wymiar dodatkowego urlopu macierzyńskiego, dodatkowego urlopu na warunkach urlopu macierzyńskiego, a także urlopu ojcowskiego – ulega podwyższeniu. Wynika to z przepisu art. 12 ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks pracy oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. nr 237, poz. 1654) oraz z przepisu art. 182[2] Kodeksu pracy.
I tak, w 2012 r. :
a) wymiar dodatkowego urlopu macierzyńskiego wynosi:
- do 4 tygodni, w przypadku urodzenia jednego dziecka przy jednym porodzie,
- do 6 tygodni, w przypadku urodzenia dwojga lub więcej dzieci przy jednym porodzie.
b) wymiar dodatkowego urlopu na warunkach urlopu macierzyńskiego wynosi:
- do 4 tygodni, w przypadku przyjęcia na wychowanie jednego dziecka,
- do 6 tygodni, w przypadku jednoczesnego przyjęcia na wychowanie więcej niż jednego dziecka.
c) wymiar urlopu ojcowskiego wynosi 2 tygodnie.
Pracownicy korzystający w dniu 1 stycznia 2012 r. z dodatkowego urlopu macierzyńskiego, dodatkowego urlopu na warunkach urlopu macierzyńskiego, a także z urlopu ojcowskiego w wymiarach obowiązujących w 2011 r. – mają prawo do części urlopu w wymiarze odpowiadającym różnicy między podwyższonym a dotychczasowym wymiarem urlopu. Części urlopu udziela się bezpośrednio po wykorzystaniu urlopu w dotychczasowym wymiarze, na pisemny wniosek uprawnionego pracownika składany w terminie nie krótszym niż 3 dni przed rozpoczęciem korzystania z takiej części urlopu (art. 13 ust. 2 i 3 i art. 15 ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks pracy oraz niektórych innych ustaw).
W praktyce oznacza to, że tacy pracownicy będą mogli skorzystać z wyższego wymiaru dodatkowego urlopu macierzyńskiego, dodatkowego urlopu na warunkach urlopu macierzyńskiego lub urlopu ojcowskiego.

2.    Od dnia 1 stycznia 2012 r. obowiązuje zmieniony przepis art. 168 Kodeksu pracy, zgodnie z którym urlopu niewykorzystanego w terminie ustalonym zgodnie z art. 163 Kodeksu pracy należy pracownikowi udzielić najpóźniej do dnia 30 września następnego roku kalendarzowego. Powyższa zmiana została wprowadzona przepisem art. 1 ustawy z dnia 16 września 2011 r. o redukcji niektórych obowiązków obywateli i przedsiębiorców (Dz. U. Nr 232, poz. 1378). W poprzednio obowiązującym stanie prawnym zaległy urlop należało wykorzystać do końca pierwszego kwartału następnego roku kalendarzowego.
Zmieniony przepis art. 168 Kodeksu pracy stosuje się do urlopu zaległego za rok 2011 i do urlopów zaległych za poprzednie lata. W roku 2012 urlopy niewykorzystane za poprzednie lata mają bowiem status urlopu zaległego.

3.    Od dnia 1 stycznia 2012 r. wysokość minimalnego wynagrodzenia pracownika zatrudnionego w pełnym miesięcznym wymiarze czasu nie może być niższa od kwoty 1500 zł (brutto). W stosunku do wynagrodzenia minimalnego obowiązującego w 2011 r. (1386 zł), jest to wzrost o 114 zł, tj. o 8,2%.
Nową wysokość minimalnej płacy określa rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 13 września 2011 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę w 2012 r. (Dz. U. Nr 192, poz. 1141).
Zgodnie z art. 6 ust. 2 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (Dz. U. Nr 200, poz. 1679, z późn. zm.), wysokość wynagrodzenia pracownika w okresie jego pierwszego roku pracy nie może być niższa niż 80% wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę, tj. musi wynosić co najmniej 1200 zł (brutto).